Twitter anlaşması Elon Musk’a kolay bir çıkış yolu bırakmadı

Mali krizden bu yana, şirket avukatları, soğuk ayaklı alıcıları geri adım atmaktan alıkoyan nihai sağlam birleşme sözleşmesini inşa etmeyi hedefliyorlar.

Tesla’nın patronu ve dünyanın en zengin insanı Elon Musk, Twitter için 44 milyar dolarlık anlaşmadan vazgeçme olasılığını açıkça göz önünde bulundurduğundan, “kurşun geçirmez” modern anlaşma anlaşması şimdi en büyük testlerinden biriyle karşı karşıya.

Musk bu hafta bir tweet’te “anlaşma ilerleyemez“Sosyal medya platformu sahte hesaplar hakkında detaylı veri sağlayana kadar Twitter’ın karşılaması pek olası görünmüyor. Bu arada Twitter yönetim kurulu, “işlemi mümkün olan en kısa sürede kararlaştırılan fiyat ve şartlarda tamamlama” taahhüdünü belirtti.

Anlaşmayı basitçe terk etmek bir seçenek değil. Musk ve Twitter, “tarafların… bu anlaşmada öngörülen işlemleri tamamlamak ve etkili kılmak için ellerinden gelen makul çabayı göstereceklerini” belirten birleşme anlaşmasını imzaladılar.

Musk’ın servetinin temelini oluşturan Tesla hisselerinin fiyatını ve Twitter’ı satın almak için bir marj kredisi teminatını oluşturan teknoloji hisseleri düşerken, tüm gözler paralı milyarderin bir sonraki hareketinde.

Musk 1 milyar dolara çekip gidebilir mi?

Anlaşma, Musk’ın birleşme anlaşmasından çekilmesi durumunda borçlu olacağı 1 milyar dolarlık “ters fesih ücretini” içeriyor. Bununla birlikte, diğer tüm kapanış koşulları yerine getirilirse ve Musk’ın 27,25 milyar dolarlık öz sermayesiyle kapanışta görünmesi için geriye kalan tek şey, Twitter, Musk’ın anlaşmayı kapatmasını isteyebilir. “Spesifik performans” olarak bilinen bu yasal kavram, finansal krizden bu yana kaldıraçlı satın almalarda ortak bir özellik haline geldi.

2007 ve 2008’de, kaldıraçlı satın almalar tipik olarak, satın almayı destekleyen bir şirketin, bir anlaşmanın değerinin yüzde 2 ila 3’ünü mütevazı bir şekilde ödemesine izin veren bir ters fesih ücretini içeriyordu. Satıcılar, özel sermaye gruplarının itibarlarını korumak için işlemlerini takip edip kapatacaklarına inanıyorlardı. Ancak bazıları bu anlaşmaların fişini çekti ve Cerberus, Blackstone ve Apollo gibi önde gelen şirketleri içeren birkaç mahkeme kavgasına yol açtı.

O dönemden bu yana satıcılar, alıcıların etkin bir şekilde kapanmasını gerektiren belirli performans hükümlerinin yanı sıra çok daha yüksek fesih ücretleri uyguladılar. Son zamanlarda, bir Delaware mahkemesi 2021’de özel sermaye grubu Kohlberg & Co’ya DecoPac adlı bir pasta süsleme işinin satın alımını kapatmasını emretti.

Kohlberg, pandemi imzalama ve kapatma arasında geldiğinde DecoPac işinin “maddi olumsuz bir etkisi” yaşadığı için anlaşmadan çekilmesine izin verildiğini iddia etmişti. Mahkeme bu argümanı reddetti ve DecoPac’in Kohlberg’i kapanmaya zorlayabileceğine karar verdi – ki öyle yaptı.